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深圳价值在线咨询顾问有限公司              独立财务顾问报告     深圳价值在线咨询顾问有限公司                   关于   广东因赛品牌营销集团股份有限公司                    之             独立财务顾问报告                 二〇二二年十二月深圳价值在线咨询顾问有限公司                                                                                            独立财务顾问报告                                                       目 录深圳价值在线咨询顾问有限公司                           独立财务顾问报告                     第一章 释 义  在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：      释义项        指                释义内容公司、本公司、上市公司                 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司或因赛集团股票期权激励计划、本激                     广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权励计划、本次激励计划、 指                     激励计划本计划                     《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期《激励计划（草案）》       指                     权激励计划（草案）》                     《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广东因赛品牌营本报告、本独立财务顾问                 指 销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）报告                     之独立财务顾问报告》独立财务顾问、价值在线      指 深圳价值在线咨询顾问有限公司                     公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权、期权          指                     和条件购买本公司一定数量股票的权利                     按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，激励对象             指 下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心                     技术（业务）骨干                     自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权有效期              指                     全部行权或注销之日止                     公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授权日              指                     日等待期              指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段                     激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权               指 在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购                     买标的股票的行为可行权日             指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格             指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格深圳价值在线咨询顾问有限公司                          独立财务顾问报告行权条件             指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件股东大会             指 本公司的股东大会董事会              指 本公司的董事会薪酬与考核委员会         指 董事会下设的薪酬与考核委员会《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》                     《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号《自律监管指南 1 号》     指                     ——业务办理》《上市规则》           指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》           指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》                     《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期《考核管理办法》         指                     权激励计划实施考核管理办法》中国证监会            指 中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所        指 深圳证券交易所证券登记结算机构         指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元  注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。造成。深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告                 第二章       声   明  价值在线接受委托，担任因赛集团 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在因赛集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供因赛集团全体股东及各方参考。  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由因赛集团提供或为其公开披露的资料，因赛集团已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对因赛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告                 第三章       基本假设  本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。  二、因赛集团及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。  三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。  五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。深圳价值在线咨询顾问有限公司                                 独立财务顾问报告            第四章 本次激励计划的主要内容   因赛集团本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：   一、 激励工具及股票来源   本次激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。   二、 拟授予的权益数量   本激励计划拟向激励对象授予股票期权总量合计 500 万份，约占本计划公告时公司股本总额 10,990.3846 万股的 4.55%。其中首次授予期权 400 万份，占 本 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 80.00% ， 占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额出权益总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总额 10,990.3846 万股的   公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 163.80 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.49%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计 663.80 万股，占本次激励计划草案公告是公司股本总额的 6.04%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。   在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，股票期权数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。  三、 激励对象的范围及分配情况  （一）激励对象的范围  本次激励计划首次授予的激励对象共计 112 人，包括：  上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。  以上激励对象中包含公司实际控制人王建朝先生、李明女士、实际控制人之女王明子女士、实际控制人之妹妹严田枝女士、实际控制人之弟弟李东先生。公司将上述人员纳入本次激励计划的原因在于：  王建朝先生与李明女士系公司的创始人。王建朝先生作为公司董事长，李明女士作为公司董事、总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。  王明子女士自2019年进入公司，历任董事长助理、董事会秘书，现担任公司董事、财务总监。王明子曾先后获得美国纽约大学斯特恩商学院本科金融与会计双专业学位、芝加哥大学布斯商学院MBA学位。进入公司后，她持续推动财务合深圳价值在线咨询顾问有限公司                 独立财务顾问报告规化发展的同时，主导加强公司的业财融合、财务管理的系统化升级等工作，实现财务管理全面赋能业务发展，对公司的经营管理起到积极影响作用。  严田枝女士自2004年进入公司，担任公司媒介事业群总经理。严田枝女士曾在公司的媒介业务发展中做出了重要贡献，对公司接下来在媒介业务上的持续开拓与经营起到积极影响作用。  李东先生为公司控股子公司紫气东来影视科技（广州）有限公司（以下简称“紫气东来”）董事长。李东先生1995年进入营销传播行业，2002年从事影视广告的创意及制片工作。多年来，与国内外众多导演、制作人、演员合作，积累了丰富的影视广告制作资源及经验。2021年，李东先生与公司共同出资创建紫气东来并出任董事长一职。紫气东来作为华南地区最大的广告影视集群棚，是公司在影视领域的重要战略闭环，对公司接下来在影视内容生产制作，特别是在公司品牌元宇宙战略下虚拟内容的生产、拍摄及后期等方面起到积极影响作用。  因此，本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。  （二）激励对象的分配情况  本次激励计划授予股票期权的激励对象分配情况如下表所示：深圳价值在线咨询顾问有限公司                               独立财务顾问报告                          获授的股票    占本计划拟授    占本计划草案公 姓名       国籍       职务     期权数量     予权益总量的    告时公司股本总                          （万份）       比例       额的比例王建朝       中国      董事长      30       6.00%      0.27% 李明       中国     董事、总经理    30       6.00%      0.27%                 董事、汽车营刘颖昭       中国               24       4.80%      0.22%                 销中心总经理                 董事、财务总王明子       中国                   9    1.80%      0.08%                    监 谭琳       中国       董事          9    1.80%      0.08% 钟娇       中国       董事          6    1.20%      0.05% 程伟       中国     董事会秘书         6    1.20%      0.05% 张曲       中国     执行创意总监        9    1.80%      0.08%中层管理人员及核心技术（业务）骨      干（合计 104 人）          预留部分             100      20.00%     0.91%           合计              500     100.00%    4.55%  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告  四、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期  （一）有效期  本次激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。  （二）授予日  授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。  授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。  预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。  （三）等待期  本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权日起 14 个月、26 个月、38 个月。若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。  等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。深圳价值在线咨询顾问有限公司                         独立财务顾问报告  （四）可行权日  在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 14 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：的，自原预约公告日前三十日起算；生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。  在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。  本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：  行权安排               行权时间                行权比例          自首次授权之日起 14 个月后的首个交易日起至首次授第一个行权期                                    33%          权之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授权之日起 26 个月后的首个交易日起至首次授第二个行权期                                    33%          权之日起 38 个月内的最后一个交易日当日止          自首次授权之日起 38 个月后的首个交易日起至首次授第三个行权期                                    34%          权之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授深圳价值在线咨询顾问有限公司                     独立财务顾问报告予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：  行权安排              行权时间               行权比例         自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权第一个行权期                                 33%         之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止         自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权第二个行权期                                 33%         之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止         自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权第三个行权期                                 34%         之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  若预留部分股票期权于公司 2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：  行权安排              行权时间               行权比例         自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权第一个行权期                                 50%         之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止         自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权第二个行权期                                 50%         之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止  激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。  （五）禁售期  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。深圳价值在线咨询顾问有限公司                    独立财务顾问报告后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  五、 股票期权的行权价格及其确定方法  （一）股票期权的行权价格  本次激励计划授予激励对象的股票期权（含预留部分）的行权价格为 13.03元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以  （二）股票期权行权价格的确定方法  本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格的定价方法为自主定价，并确定为 13.03 元/份，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 17.47 元/股；易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）为 18.61 元/股。  （三）定价的合理性说明深圳价值在线咨询顾问有限公司               独立财务顾问报告  本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式。以自主定价方式确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。  公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商。公司一直以“洞察为品牌赋能”为专业理念，主动拥抱社会经济发展、媒体传播方式、智能营销技术、消费行为模式的变迁迭代所带来的市场和行业变化，逐步构建以品牌管理为核心、以传播效果为导向、以销售结果为目标、以智能技术为支撑的“品+效+销+智能”的独特核心竞争力。公司长期为中国多个行业的头部企业以及部分快速增长的新消费品牌提供品牌管理与整合营销传播综合服务，是中国营销服务行业第一家以品牌管理为核心主营业务的上市公司。近年来，公司积极把握市场机遇，深耕服务高价值战略客户，持续开拓高价值新客户，大力推动内生性业务与外延发展的协同整合，但新兴技术的发展和营销媒体的变化使得营销传播服务行业竞争格局更加趋于复杂，人才竞争也日趋激烈，人才队伍建设对于公司抓住机遇、快速发展至关重要。  本次激励计划的激励对象均为公司核心骨干，考虑股票期权激励计划的激励性，推动激励计划的顺利实施，达到激励核心员工以推动公司未来业务发展的激励目的，在行权价格安排上予以一定折扣。本次激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。  六、 股票期权的授予与行权条件  （一）股票期权的授予条件深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  （二）股票期权的行权条件  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：深圳价值在线咨询顾问有限公司                  独立财务顾问报告  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。  本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计 年度考深圳价值在线咨询顾问有限公司                                  独立财务顾问报告核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：        对应考                     营业收入（A） 行权期        核年度          目标值（Am）              触发值（An）第一个行    2023   2023 年营业收入金额不低于 8 2023 年 营业收入金额不低于 权期      年     亿元；                 7.2 亿元；第二个行    2024   2024 年营业收入金额不低于 12 2024 年 营业收入金额不低于 权期      年     亿元；                 9.6 亿元；第三个行    2025   2025 年营业收入金额不低于 18 2025 年 营业收入金额不低于 权期      年     亿元。                 14.4 亿元。  若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2023年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下：        对应考                     营业收入（A） 行权期        核年度          目标值（Am）              触发值（An）第一个行    2024   2024 年营业收入金额不低于 12 2024 年 营业收入金额不低于 权期      年     亿元；                 9.6 亿元；第二个行    2025   2025 年营业收入金额不低于 18 2025 年 营业收入金额不低于 权期      年     亿元。                 14.4 亿元。  按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：       考核指标           业绩指标完成情况        公司层面行权比例（X）                         A≥Am                 X=100%   营业收入（A）             An≤A查看原文公告